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老三板“借壳”定调:退市公司重大资产重组应符合四大要求

2017-11-20 14:42 新三板在线

  2017年11月17日,股转系统发布《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》(下称“《监管问答》”)。

  值得一提的是,《监管问答》落地前,在新三板市场上公开转让交易的沪深退市公司,一直是不少非公众公司“借壳”的选择。

  直至目前,创智5(400059.OC)仍是最接近重新上市回A的“借壳”退市股。如今,随着监管层加强老三板公司重大重组的盈利等高要求,相关“借壳”难度更大。

  老三板重大资产重组高标准

  本次《监管问题》发布目的是,为规范退市公司重大资产重组行为,贯彻落实国家“僵尸企业”市场出清的战略部署,抑制炒壳,防止“脱实向虚”,加强对退市公司重大资产重组监管。

  据此,退市公司实施重大资产重组的,要符合四个条件。首先,实施重大资产重组的退市公司,最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求,规范履行信息披露义务,合法规范经营,持续经营能力不存在重大不确定性,已完成股权分置改革或可通过本次重组完成,满足股权明晰和公司治理健全的要求。

  其次,退市公司重大资产重组中,注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。

  新三板在线了解到,《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定,公众公司实施重大资产重组要满足四个条件:一是所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形;二是所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产;三是实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;四是实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  再次,《监管问答》指出,在破产重整中嵌套实施重大资产重组的,重整前退市公司如不满足本《监管问答》第一条规定的,重组完成后需规范运行两个完整会计年度,在此之前不得进行定向发行和重组。

  《监管问答》最后强调,两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。
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